取締役の仕事と役割を簡単にわかりやすく解説１０　取締役の責任

４６．会社に対する責任

取締役は、他の役員等と同様に、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負います（会社法423条1項）。利益相反取引によって株式会社に損害が生じたときは、一定の要件を満たす取締役は、その任務を怠ったものと推定されます（同条3項）。

４７．その他の取締役の責任

株式会社が株主の権利の行使に関し財産上の利益の供与をしたときは、関与した取締役は、会社に対して、供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負います（会社法120条4項）。また、違法な剰余金の配当等を行った場合には、当該行為に関する職務を行った業務執行取締役は、会社に対して、交付した金銭等の帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負います（会社法462条1項）。

４８．取締役の会社に対する責任の免除

取締役の会社に対する責任は、総株主の同意がなければ、免除することができないのが原則です（会社法424条）。ただし、取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない等の要件を満たす場合は、株主総会の特別決議によって責任を一部免除すること（会社法425条）、取締役等による免除に関する定款の定めを設けること（会社法426条）、責任限定契約を締結することができる旨を定款で定めること（会社法427条）ができます。

４９．責任追及訴訟

会社が監査役の責任を追及する訴訟を提起する場合には、監査役設置会社では監査役（会社法386条1項1号）、それ以外の会社では代表取締役（会社法349条4項）又は株主総会・取締役会が定めた者（会社法353条・364条）が会社を代表します。また、株主は、会社に対し取締役の責任を追及する訴えの提起を請求することができ、会社が60日以内に訴えを提起しないときは、自ら株主代表訴訟を提起することができます（会社法847条）。

５０．第三者に対する損害賠償責任

取締役がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負います（会社法429条1項）。また、取締役が、株式等の募集をする際の重要事項又は説明資料、計算書類等についての虚偽の記載又は記録等、虚偽の登記、虚偽の広告を行った場合も同様です（同条2項1号）。