監査役の仕事と役割を簡単にわかりやすく解説１０　監査役の責任

４６．会社に対する責任

監査役は、他の役員等と同様に、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負います（会社法423条1項）。なお、監査役が会社に生じた損害を賠償する責任を負う場合において、取締役など他の役員等も当該損害を賠償する責任を負うときは、連帯債務者となります（会社法430条）。

４７．取締役との違い

利益相反取引など一定の取引・行為に関する取締役会の決議に賛成した取締役は、その任務を怠ったものと推定されます（会社法423条3項など）。他方、監査役会の決議に参加した監査役であって議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定されますが（会社法393条4項）、取締役とは異なり、監査役会の決議に賛成したことにより、その任務を怠ったものと推定されることはありません。

４８．監査役の会社に対する責任の免除

監査役の会社に対する責任は、総株主の同意がなければ、免除することができないのが原則です（会社法424条）。ただし、監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない等の要件を満たす場合は、株主総会の特別決議によって責任を一部免除すること（会社法425条）、取締役等による免除に関する定款の定めを設けること（会社法426条）、責任限定契約を締結することができる旨を定款で定めること（会社法427条）ができます。

４９．責任追及訴訟

代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上の行為をする権限を有するとされており（会社法349条4項）、会社が監査役の責任を追及する訴訟を提起する場合にも、代表取締役が会社を代表します。また、株主は、会社に対し監査役の責任を追及する訴えの提起を請求することができ、会社が60日以内に訴えを提起しないときは、自ら株主代表訴訟を提起することができます（会社法847条）。

５０．第三者に対する損害賠償責任

監査役がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負います（会社法429条1項）。また、監査役、監査等委員及び監査委員が、監査報告に記載し、又は記録すべき重要な事項についての虚偽の記載又は記録をしたときも同様です（同条2項3号）。