取締役の仕事と役割を簡単にわかりやすく解説８　取締役と内部統制

３６．会社法上の内部統制

大会社においては、取締役は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備について決定しなければなりません（会社法348条4項）。これは取締役が2人以上いる場合にも、各取締役に委任することができない決定の一つとされています（同条3項4号）。

３７．会社法上の内部統制体制の内容①

業務の適正を確保するために必要な体制の内容は、法務省令で下記のように定められています（会社法施行規則98条1項）。
①取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
②損失の危険の管理に関する規程その他の体制
③取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
④使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

３８．会社法上の内部統制体制の内容②

⑤次に掲げる体制その他の当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
ロ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ニ　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

３９．取締役会設置会社における会社法上の内部統制体制

大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備事項を決定しなければなりません（会社法362条5項）。これは取締役会が取締役に委任することができない重要な業務執行の決定の一つとされています（同条4項6号、会社法施行規則100条）。