取締役の仕事と役割を簡単にわかりやすく解説７　社外取締役

３１．社外取締役と独立取締役

社外取締役とは、株式会社の取締役であって、当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等でないことなど一定の要件に該当するものをいいます（会社法2条15号）。なお、東京証券取引所は、一般株主保護の観点から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を独立取締役として、上場会社に対してその確保を求めています。

３２．社外取締役の資格①

社外取締役は、次の要件のいずれにも該当する必要があります（会社法2条15号）。
イ　その会社又は子会社の業務執行取締役等でなく、かつ、その就任の前10年間あったことがないこと。
ロ　就任前10年内のいずれかの時においてその会社又は子会社の取締役、会計参与又は監査役であったことがある者は、それらへの就任前10年間業務執行取締役等であったことがないこと。

３３．社外取締役の資格②

ハ　その会社の親会社等又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと、
ニ　その会社の親会社等の子会社等の業務執行取締役等でないこと、
ホ　その会社の取締役等又は親会社等の配偶者又は二親等内の親族でないこと。

３４．社外取締役の必要性

監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る）であって金融商品取引法の有価証券報告書を提出しなければならないものは、社外取締役の設置義務があります（会社法327条の2）。また、取締役会が、特別取締役による取締役会の決議により重要な財産の処分及び譲受け、多額の借財の決定の特別取締役への委任をする場合には、社外取締役の設置が必要です（会社法373条）。

３５．業務執行の社外取締役への委託

社外取締役は会社の業務執行を行わないことが原則ですが、取締役が会社の業務を執行することにより株主の利益を損なうおそれがあるときは、会社は、その都度、取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって、会社の業務を執行することを社外取締役に委託することができるとされています（会社法348条の2）。