取締役の仕事と役割を簡単にわかりやすく解説６　指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社

２６．指名委員会等設置会社

指名委員会等設置会社には、取締役の中から、取締役会の決議によって選定される委員3人以上で組織される指名委員会、監査委員会、報酬委員会が置かれます。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容の決定、監査委員会は、執行役等の職務の執行の監査、報酬委員会は、執行役等の個人別の報酬等の内容の決定を職務として行います。

２７．指名委員会等設置会社の取締役会

取締役は、会社法等に別段の定めがある場合を除き、会社の業務を執行することができません（会社法415条）。取締役会は、①経営の基本方針、監査委員会の職務の執行のため必要な事項、執行役相互の関係に関する事項、取締役会の招集の請求を受ける取締役、内部統制体制、その他の業務執行の決定と、②執行役等の職務の執行の監督を職務として行います（会社法416条）。

２８．指名委員会等設置会社の執行役

執行役は、取締役会の決議によって選任され、取締役を兼ねることもできます（会社法402条）。また、取締役会は、執行役の中から代表執行役を選定します（会社法420条）。執行役は、取締役会の決議によって委任を受けた指名委員会等設置会社の業務の執行の決定と、業務の執行を職務として行います（会社法418条）。

２９．監査等委員会設置会社

監査等委員会設置会社には、取締役である全ての監査等委員で組織する監査等委員会が置かれます。監査等委員会は、①取締役の職務の執行の監査、②株主総会に提出する会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定、③監査等委員以外の取締役の選解任又は辞任についての意見の決定を職務として行います（会社法399条の2）。

３０．監査等委員会設置会社の取締会

監査等委員会設置会社の取締役会は、①経営の基本方針、監査等委員会の職務の執行のため必要な事項、内部統制体制の整備その他の業務執行の決定、②取締役の職務の執行の監督、③代表取締役の選定及び解職を職務として行います。また、取締役の過半数が社外取締役である場合には、取締役会の決議によって、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができます（399条の13第5項6項）。