取締役の仕事と役割を簡単にわかりやすく解説４　取締役会の職務と権限②

１６．取締役会とは

取締役会は、すべての取締役で組織する機関です。株式会社は、定款の定めにより、取締役会を置くことができ、公開会社、監査役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名等委員会設置会社は取締役会を置かなければならないとされています（会社法327条1項）。

１７．取締役会の職務

取締役会は、①会社の業務執行の決定、②取締役の職務の執行の監督、③代表取締役の選定及び解職を行います。取締役会設置会社の取締役は、これらの職務を行う取締役会の構成員と位置付けられ、取締役会設置会社以外の株式会社の取締役が、自ら株式会社の業務を執行するのと異なります。

１８．業務執行の決定

取締役会は、会社の業務執行の決定を行うとされており、取締役会は、会社法及び定款で定める株主総会の決議事項以外の全ての事項について、決定を行うことができます。また、取締役会は、会社の業務執行の決定を、代表取締役、代表取締役以外の業務執行役に委任することもできます。

１９．取締役会の法定決議事項

上記の例外として、取締役会は、下記の事項を取締役に委任することができません。①重要な財産の処分及び譲受け、②多額の借財、③重要な使用人の選任及び解任、④重要な組織の設置、変更及び廃止、⑤社債募集に関する重要な事項、⑥内部統制体制の整備、⑦取締役の責任の免除、⑧その他の重要な業務執行の決定など。

２０．特別取締役

取締役の数が6人以上であり、取締役のうち1人以上が社外取締役である場合、取締役会は、①重要な財産の処分及び譲受け、②多額の借財についての取締役会の決議については、あらかじめ選定した3人以上の特別取締役のうち、議決に加わることができるものの過半数が出席し、その過半数をもって行うことができる旨を定めることができます。