取締役の仕事と役割を簡単にわかりやすく解説３　取締役の職務と権限①

１１．会社の機関構成と取締役

取締役の職務と権限は、会社の機関構成によって異なります。ここでは、まず取締役会設置会社以外の会社の取締役の職務や権限を解説し、その後、取締役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名等委員会設置会社の取締役・取締役会の職務や権限について解説します。

１２．業務の執行

取締役会設置会社以外の株式会社の取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社の業務を執行します（会社法348条1項）。定款の別段の定めとしては、特定の事項について株主総会の承認を要すると定めることなどが考えられます。取締役が1人の場合には、単独で株式会社の業務を執行することができます。

１３．重要事項の決定

取締役が2人以上いる場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定します（会社法348条2項）。ただし、①支配人の選任及び解任、②支店の設置、移転及び廃止、③株主総会の招集に関する事項、④内部統制体制の整備、⑤取締役の責任の免除についての決定は各取締役に委任することができません（同条3項）。

１４．会社の代表

取締役は、株式会社を代表し（会社法349条1項）、取締役が2人以上いる場合には、取締役は、各自、株式会社を代表します（同条2項）。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、その者が株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有し、他の取締役は株式会社を代表する権限を失います（会社法349条1項、4項）。

１５．代表取締役

取締役会設置会社以外の株式会社は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができます（会社法349条3項）。代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有します。なお、社長や会長は会社内の役職であり、法律上の代表取締役と同一ではありません。