取締役の仕事と役割を簡単にわかりやすく解説２　取締役の選任から解任まで

６．取締役の選任

取締役は、株主総会の決議によって選任されます（会社法329条1項）。この決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（3分の1以上の割合を定款で定めた場合には、その割合以上）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合には、その割合以上）をもって行わなければなりません（会社法341条）。

７．累積投票制度

株主は、定款に別段の定めがあるときを除き、株式会社に対し、累積投票（株主が、その有する株式一株につき、選任する取締役の数と同数の議決権を有する制度）により取締役を選任すべきことを請求することができます（会社法342条）。これは、各取締役の選任を多数決で行うことにより、多数派により取締役が独占されることを防ぐためです。

８．取締役の報酬

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益について、額、具体的な算定方法、株式、新株予約権等に関する事項、金銭でないものの具体的な内容は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定めるものとされています（会社法361条）。これは、高額の報酬が株主の利益を害することを防ぐためです。

９．取締役の任期

取締役の任期は、2年（厳密には、選任後2年以内に終了する最終事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで）とされます。また、定款又は株主総会の決議によって、任期を短縮することもできます（会社法332条1項）。一方、公開会社でない株式会社は、定款によって、任期を10年まで伸長することができます（同条2項）。

１０．取締役の解任

取締役は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができます（会社法339条1項）。ただし、解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができます（同条2項）。なお、株主による取締役の解任の訴えの制度もあります（会社法854条）。