執行役員の仕事と役割を簡単にわかりやすく解説１０　執行役員の責任

執行役員の仕事と役割１０　執行役員の

４６．執行役員の会社に対する責任

執行役員は、会社法上の役員等ではないため、会社法の役員等の会社に対する損害賠償責任の規定（会社法423条）は原則として適用されません。ただし、執行役員が会社に損害を与えた場合には、会社に対して民法上の債務不履行による責任（民法415条）又は不法行為による責任（民法709条）を負う可能性があります。

４７．執行役員の会社に対する責任の免除

執行役員には会社法の会社に対する損害賠償責任の規定が原則として適用されないことから、株主総会決議による免除や責任限定契約など責任の免除・軽減に関する会社法の規定も適用されません。もっとも、執行役員が会社に対する損害賠償責任を負う場合に、会社の判断で責任を免除・軽減することは可能であると考えられます。

４８．執行役員のその他の会社法上の責任

執行役員には、会社法の株主の権利の行使に関する利益の供与に関する責任（会社法120条4項）や、違法な剰余金の配当等に関する責任（会社法462条1項）の規定は原則として適用されません。ただし、これらの行為に関して、執行役員が会社に損害を与えた場合には、会社に対して責任を負う可能性があります。

４９．執行役員と株主代表訴訟

株主代表訴訟は、一定の要件を満たす株主が、株式会社に対し、役員等に対する責任追及等の訴えの提起を請求したにもかかわらず、会社が訴えを提起しないときは、自ら訴えを提起することができるという制度です（会社法847条）。執行役員は原則として株主代表訴訟の被告とはなりませんが、事実上の取締役である場合などに例外的に被告になる可能性もあると考えられます。