執行役員の仕事と役割を簡単にわかりやすく解説７　指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社

執行役員の仕事と役割７　指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社

３１．指名委員会等設置会社

指名委員会等設置会社は、会社法上の機関設計の一つで、取締役会及び指名委員会、監査委員会、報酬委員会の監督の下で、執行役が業務を執行する制度です。執行と監督を明確に分離することで、迅速な意思決定と透明性の高い企業統治を実現しすることが目的です。指名委員会等設置会社においても、執行役員制度を設けることができます。

３２．取締役会との違い

指名委員会等設置会社における執行役は、会社法上の機関であり、取締役会の決議によって委任を受けた会社の業務の執行の決定、及び業務の執行の職務を行います（会社法418条）。また、取締役会が執行役の中から選定する代表執行役が会社を代表します（会社法420条）。執行役員とは異なり、会社法上明確な権限と責任を持つ点が特徴です。

３３．執行役員への権限移譲

指名委員会等設置会社では、取締役会ではなく、執行役が会社の業務の執行の決定、及び業務の執行の権限を有するため、執行役員は執行役から権限の移譲を受けることになります。これにより迅速な決定や業務執行が可能になる反面、執行役と執行役員の役割分担をどのように定めるかという問題もあります。

３４．監査等委員会設置会社

監査等委員会設置会社は、会社法上の機関設計の一つで、取締役である監査等委員によって組織される監査等委員会が取締役の職務の執行の監査等を行う権限を有する制度です。監査等委員会が監査機能を担うことで、経営の効率性と監督を両立させることができるという特徴があります。監査等委員会設置会社においても、執行役員制度を設けることができます。

３５．執行役員会の運営

監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には、取締役会の決議によって、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができます（会社法399条の13第5項）。委任を受けた取締役から、さらに執行役員が権限の移譲を受けることにより迅速な決定や業務執行が可能になる反面、執行役と執行役員の役割分担をどのように定めるかという課題もあります。